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中亚股份:关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

作者:澳门赌场  来源:澳门真人正规官网  时间:2020-11-14 13:13  点击:

  披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律

  师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

  行)》的要求,就发行人本次发行上市出具了 TCYJS2013H0170 号《浙江天册

  在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和 TCLG2013H0183

  通股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  鉴于发行人委托天健会计师事务所(以下简称“天健”)对 2011 年 1 月 1

  天健审[2014]3758 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所律

  《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定,就发行人本次发

  1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

  材料上的签字和/或印章均是线、 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充并

  4、 除非文义另有所指,《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明、简称与释

  照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

  整,故发行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2013 年度股东大会重新审议了

  1.1.2 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》具体内容如下:

  (1) 发行股票种类:每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股(A

  让数量的调整机制:(i)新股发行的数量不超过 3,375 万股,将主要用

  自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;(iii)新

  3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发

  3.1.4 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前的股

  3.1.5 根据发行人 2013 年度股东大会决议,本次公开发行股票预计采用新股

  3.2.1 经本所律师核查后认为,发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合

  3.2.2 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股

  人自中亚有限设立之日即 1999 年 2 月 8 日起,已通过历次工商年度检

  3.2.3 根据《审计报告》,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不

  母公司股东权益)为 342,335,049.08 元,不少于两千万元,且不存在

  3.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,其生

  3.2.8 经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均

  3.2.9 根据《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人具有持

  3.2.10 根据发行人及其全资子公司所在地的税务主管机关出具的证明,并经本

  3.2.11 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人不存在

  3.2.12 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明,经本所律师

  3.2.13 经发行人声明,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财

  3.2.14 经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全

  3.2.15 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认,并经本所律

  3.2.17 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人确认,并经本所律

  3.2.18 发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权

  3.2.19 经发行人及其董事、监事和高级管理人员声明,并经本所律师核查,发

  3.2.20 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发

  3.2.21 经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人

  3.2.22 根据发行人 2013 年度股东大会决议,发行人本次发行上市的募集资金

  3.2.23 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》

  权(计 4.5 万元出资额)以 1:1 的价格转让给史正。富派克投资的股东

  从转让前的 36 名变更为转让后的 35 名,史正持有的富派克投资的股权

  比例从受让前的 21.0134%,变更为受让后的 21.1624%。除上述股权

  2014 年 4 月 18 日,李美时、贾佳、牟海林和方德华将其持有的高迪投

  (计 4.5 万元出资额)以 1:1 的价格转让给史正。高迪投资的股东从转

  让前的 38 名变更为转让后的 34 名,史正持有的高迪投资的股权比例从

  9.1.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人无新增关联

  9.1.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人减少两个关

  (1) 2013 年 10 月 12 日,独立董事张耀权担任浙江景兴纸业股份有限公司

  (以下简称“景兴纸业”)独立董事任期届满。2014 年 1 月 3 日,景

  (2) 2013 年 4 月 15 日,公司董事徐韧之弟徐翔与魏华平签署《股权转让协

  议》,转让其所持有的五朗机械 18%的股权。2014 年 3 月 7 日,五朗

  发行人与沛元投资于 2012 年 1 月 17 日签订的《房屋租赁合同》的租赁

  号 2 幢 4 楼 401 室(建筑面积 60 平方米)作为其办公用房。租赁期限

  2013 年 1 月 15 日,发行人与史正分别签订《房屋租赁合同》,约定史

  正向发行人提供成都市金牛区蜀通街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监

  证字第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)、北京市丰台区南三环

  平方米)和西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西安市

  2013 年,公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬 291.7 万元,

  ②2013 年公司租赁给关联方的房屋面积较小,且价格公允;2013 年公

  原杭拱国用(2009)第 000219 号的科教用地的土地使用权人为中亚有

  更名手续正在办理过程中。2013 年 6 月 3 日,发行人完成上述土地使

  (1) 发行人与景观公司于 2009 年 1 月 1 日签订的《租赁协议》的租赁期限

  平方米的房屋租赁给景观公司使用,租赁期限为 2 年,自 2014 年 1 月

  1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,年租金为人民币 15 万元。上述租赁合

  同已办理房屋租赁备案登记,并取得了杭拱房租证(2013)第 3231 号

  (2) 2013 年 12 月 13 日,发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》,该合

  中亚瑞程与蒙牛乳业(天津)有限公司于 2012 年 5 月 10 日签订的《库

  房租赁协议》的租赁期限于 2013 年 5 月 10 日届满。为了有效降低供应

  改造完成后,由中亚瑞程租赁使用 10 年,租赁费用为 5000 元/年/地。

  其中发明专利 24 项、实用新型专利 126 项、外观设计专利 38 项。除《法

  律意见书》和《律师工作报告》已披露外,截至 2014 年 3 月 31 日,新

  增 100 项专利权,其中发明专利 4 项、实用新型专利 65 项、外观设计

  专利 31 项;减少 11 项专利权,其中 10 项为实用新型专利、1 项为外

  (1) 经本所律师核查,截至 2014 年 3 月 31 日,发行人新增的专利申请有

  77 项,其中发明专利申请 55 项、实用新型专利申请 18 项、外观设计

  (2) 经本所律师核查,截至 2014 年 3 月 31 日,发行人子公司中亚瑞程新

  合同、购置发票。经核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人新增的主

  (1) 2013 年 7 月 23 日,中亚机械与广州东凌粮油股份有限公司(以下简称

  (2) 2013 年 7 月 24 日,中亚机械与湖北友芝友乳业有限责任公司(以下简

  (3) 2013 年 8 月 28 日,中亚机械与味全食品投资有限公司(以下简称“味

  (4) 2013 年 8 月 31 日,中亚机械与中粮佳悦(天津)有限公司(以下简称

  向中亚机械采购食用油生产线及配套设备,合同总价款 1,905.37 万元。

  2014 年 3 月 10 日,双方签订《补充协议》,中粮佳悦新增一台 7 万元

  (5) 2013 年 8 月 31 日,中亚机械与中粮佳悦签订《小包装车间 5 号线设备

  (6) 2013 年 11 月 25 日,中亚机械与蒙牛乳业泰安有限责任公司(以下简

  (7) 2014 年 1 月 8 日,中亚机械与伊利苏州乳业有限责任公司(以下简称

  (8) 2014 年 1 月 9 日,中亚机械与广东伊利乳业有限责任公司(以下简称

  (9) 2014 年 1 月 11 日,中亚机械与苏州伊利签订《设备购销合同》,苏州

  (10) 2014 年 1 月 13 日,中亚机械与南京大旺食品有限公司(以下简称“南

  (11) 2014 年 2 月 17 日,中亚机械与湖北友芝友签订《产品销售合同》,湖

  (12) 2014 年 2 月 21 日,中亚机械与蒙牛乳业(眉山)有限公司(以下简称

  (13) 2014 年 2 月 21 日,中亚机械与蒙牛乳制品(天津)有限责任公司(以

  (14) 2014 年 3 月 3 日,中亚机械与光明乳业股份有限公司(以下简称“光

  (1) 2012 年 12 月 21 日,中亚瑞程与蒙牛股份签订《购销合同》,约定由

  中亚瑞程向其提供塑料包装制品,合同有效期为 2013 年 1 月 1 日至

  (2) 2014 年 1 月 1 日,中亚瑞程与重庆市天友乳业股份有限公司签订《买

  11.2.1 2013 年 11 月 23 日,中亚机械与启德包装机械有限公司(以下简称“启

  向 APT 采购全自动套标签机(含蒸汽收缩机),合同金额 15.7 万美元。

  11.2.4 2014 年 1 月 8 日,中亚机械与上海沛鑫包装科技有限公司(以下简称

  11.2.5 2014 年 1 月 28 日,中亚机械与沛鑫包装签订《供需合同》,约定中亚

  11.2.6 2014 年 1 月 28 日,中亚机械与海富检测包装系统技术(上海)有限公

  11.2.7 2014 年 1 月 29 日,中亚机械与西班牙博西玛股份有限公司(以下简称

  11.2.8 2014 年 3 月 18 日,中亚机械与佛山市南海科时敏包装设备有限公司(以

  式加工中心和数控车削加工中心,合同金额为 22.4246 万美元。2014

  年 4 月 19 日,双方签订《协议书》,中亚机械增加购买加工软件,金额

  11.2.10 2014 年 4 月 7 日,中亚机械与北京绅名科技有限公司(以下简称“绅

  年 10 月 17 日(包括首尾两日),被保险产品为“由被保险人在中国生

  11.4 根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产

  13.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人未对现行章程

  13.2 为符合公司首次公开发行股票并在创业板上市后相关法律、法规和监管

  案)》已经发行人于 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议

  3. 发行人取消关于注册资本法定最低限额的内容符合 2014 年 3 月

  14.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人的组织机构

  14.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人股东大会、

  14.3 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人股东大会、

  16.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人执行的税种、

  16.2 根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市地方税务局拱墅税务

  2014年1月9日出具的《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2010年

  16.3.1 根据杭州市拱墅区人民政府办公室于2013年5月21日下发的《杭州市拱

  (第二批)的通报》(拱政办[2013]27号),中亚机械因企业拟上市获得

  16.3.2 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2013年10月25日联

  16.3.3 根据中华人民共和国科学技术部于2013年4月15日下发的《科技部关于

  拨付2013年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财[2013]410

  能自动化成套装备”课题(课题编号:2012BAF07B03,课题负责人吉

  16.3.4 根据杭州市科学技术委员会和杭州市财政局于2013年4月22日联合下发

  知》(杭科计[2013]51号、杭财教[2013]326号),中亚机械的“乳品全自

  16.3.5 根据杭州市拱墅区科学技术局和杭州市拱墅区财政局于2013年9月29日

  补助资金的通知》(拱科[2013]32号),中亚机械取得2013年拱墅区第二

  16.3.6 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2012年12月26日联

  财企[2012]1627号),中亚机械因“乳制品高品质安全生产关键技术集

  16.3.7 根据杭州市拱墅区人民政府于2012年9月3日下发的《关于加快推进产业

  转型升级的若干政策意见》(拱政[2012]5号),中亚机械作为年经常性税

  16.3.8 根据中华人民共和国科学技术部于2013年1月10日下发的《科技部关于

  预拨2013年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财[2013]13

  能自动化成套装备”课题(课题编号:2012BAF07B03,课题负责人吉

  16.3.9 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅和浙江省知识产权局于2013年2

  财教[2013]15号),中亚机械因“用于瓶子灌装设备中的盖杀菌装置”分

  US13/395,278)以及“用于瓶子灌装设备中的加盖装置及加盖系统” 分

  US13/395,285)取得2012年度向国外申请专利中央专项资金补助经费

  16.3.10 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于2013年7月24日联合

  知》(杭财企[2013]711号),中亚机械因参加“2012年科隆国际食品及

  16.3.11 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于2013年6月5日联合

  (自行参展)的通知》(杭财企[2013]507号),中亚机械因参加“2011

  16.3.12 根据杭州市科学技术委员会、杭州市知识产权局和杭州市财政局于2013

  资助经费的通知》(杭科计[2013]45号、杭财教[2013]323号),中亚机械

  16.3.13 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于2011年8月5日下发的《关于下

  达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》(浙科发农[2011] 157

  2、 发行人享受的主要财政补贴合法、合规、线、 发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形。

  17.1 杭州市环境保护局拱墅环境保护分局于 2014 年 1 月 9 日出具《证明》,

  临安市环境保护局于 2014 年 1 月 9 日出具《证明》,证明瑞东机械 2013

  17.3 杭州市质量技术监督局拱墅分局于 2014 年 1 月 7 日出具《证明》,证

  根据发行人 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会,发行人本次

  要求”;项目总投资:“总投资 36,210 万元,其中固定资产投资:32,710

  目。项目已征地 40.333 亩,建筑面积 33,589.89 平方米。企业内部行

  已征地 10.9 亩,建筑面积 9,558.79 平方米。企业内部行政办公及生活

  目总投资:“总投资 5,810 万元,其中固定资产投资:5,810 万元(土建

  为 40,000 平方米和 20,000 平方米,上述事项已在《法律意见书》和《律

  土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,宗地面积 20,597 平

  865.074 万元,瑞东机械应自合同签订之日起 30 日内一次性付清,然

  2014 年 4 月 22 日,瑞东机械已按合同约定一次性付清土地出让款。截

  20.1 本所律师与发行人的相关人士进行了面谈,并向发行人住所地基层司法

  20.2 本所律师与发行人的法定代表人、总经理进行了面谈,并向发行人所在

  20.3 本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东

  20.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈,结合发行人董事长、总

  注:中亚迅通工伤保险的缴费比例为 0.8%;中亚瑞程工伤保险的缴费比例为 0.5%。

  注 1:中亚机械、中亚迅通及中亚瑞程 2013 年 1-9 月生育保险的缴费比例为 0.8%,2013 年

  21.1.3 根据杭州市拱墅区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 7 日出具的《证

  年 1 月 6 日出具的《证明》,中亚瑞程武汉分公司从 2013 年 1 月 1 日

  至 2013 年 12 月 31 日在劳动用工方面遵守国家相关法律法规,无欠薪

  21.1.4 根据杭州住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 8 日出具的《缴存证明》,

  记录。武汉住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 24 日出具《缴存证明》,

  21.1.5 2014 年 4 月 28 日,发行人控股股东沛元投资出具《承诺函》,如果发

  2014 年 4 月 28 日,发行人实际控制人史中伟、徐满花和史正分别出具

  (1) 中亚瑞程泰安分公司于 2013 年 12 月 21 日与泰安高新区天翔劳动服务

  据中亚瑞程及泰安天翔的说明,截至 2013 年 12 月 31 日,泰安天翔派

  (2) 中亚瑞程眉山分公司于 2013 年 12 月 16 日与泰安天翔签订《用工(劳

  (3) 中亚瑞程天津分公司于 2013 年 9 月 19 日与沈阳用友劳动服务有限公司

  (以下简称“沈阳用友”)签订《劳务派遣协议》,约定自 2013 年 9 月

  1 日至 2014 年 8 月 31 日,沈阳用友根据中亚瑞程天津分公司的要求向

  截至 2013 年 12 月 31 日,沈阳用友派遣至中亚瑞程天津分公司的员工

  (4) 《劳务派遣暂行规定》(2014 年 3 月 1 日起施行)第四条规定:“用工

  方案,于 2015 年底前将劳务派遣人员数量降至用工总量的 10%以内。

  位和个人缴纳的均包含)、含税。泰安天翔于 2014 年 4 月 11 日出具《承

  公积金等全部费用(含个人所得税)。沈阳用友于 2014 年 4 月 11 日出

  不超过 3,375 万股,其中沛元投资公开发售股份的数量不超过 1,000 万

  3,375 万股,将主要用于筹集公司发展所需资金;(ii)公司将遵照中国

  过 1,000 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配

  22.2 股东公开发售股份方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股

  东沛元投资的入股时间为 1999 年 2 月 8 日,出资额业已全额缴足,公

  22.2.2 公司股东公开发售股份后对公司股权结构、实际控制权、治理结构及生

  发行人控股股东沛元投资现持有发行人 52,020,022 股,占发行前公司

  股份总额的 51.3778%。根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关

  2014 年 3 月 25 日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,会议审议

  公司股东大会批准。2014 年 4 月 15 日,发行人召开 2013 年度股东大

  (1) 自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司本

  (2) 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

  (1) 自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次

  (2) 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

  (1) 自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人本次

  (3) 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

  23.3.2 全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书所载内容真实、准确、

  23.3.3 发行人控股股东关于招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

  23.3.4 发行人实际控制人史中伟、徐满花、史正关于招股说明书所载内容真实、

  (1) 在触发日起10个交易日内,组织本公司的业绩发布会或业绩路演,积极

  (2) 在触发日起10个交易日内,控股股东书面通知公司董事会其增持公司A

  (3) 在触发日起10个交易日内,公司的董事、高级管理人员在符合法律法规

  (2) 单一会计年度内,公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事、

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