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宝通科技:关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

作者:澳门赌场  来源:澳门真人正规官网  时间:2020-11-14 13:14  点击:

  关于无锡宝通科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2019 年 11 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书(192602 号)》所附的《关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”)作为无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“宝通科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,已会同发行人及江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“申请人律师”、“发行人律师”)、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论,具体情况如下文。 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与募集说明书具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 目录 1、请申请人补充说明并披露,上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况,是否够构成重大违法行为,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ......52、2018 年 3 月,原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》, 暂停游戏版号审批;2018 年 8 月,教育部等 8 部委发布《综合防控儿童青少年 近视实施方案》,方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量。请申请人补充说明并披露,新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等,并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响,是否存在应对措施,相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ......113、根据申请文件,报告期内公司与关联方江阴特种、江阴博帆、黄石博帆等关联交易金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露,上述关联方及关联交易的具体情况,相关交易的必要性、合理性,是否依法履行决策程序和信息披露义务,定价是否公允,是否存在利益输送等违法违规行为,是否影响公司生产经营的独立性,是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。请保荐机构及申请人 律师发表核查意见。...... 194、根据申请文件,本次发行可转债拟募集资金 5 亿元,投向现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目。请申请人补充说明并披露:(1)募投项目是否经有权机关审批或备案,是否履行环评程序,是否在有效期限内,批准内容与募投项目是否一致,募投项目用地是否落实;(2)募投项目是否符合国家相关产业政策,公司是否具备实施募投项目的全部资质许可,募投项目实施是否存在技术障碍,是否具有相关项目经验,风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查 意见。......285、报告期内,申请人主要业务分为手机游戏运营和输送系统制造。关于输送系统制造业务,请申请人详细说明:(1)结合公司对游戏运营、输送系统制造业务各自的经营管理、人员储备、激励制度、内部控制、战略规划等方面说明是否申请人存在跨行业经营导致的经营风险;(2)关于报告期内输送系统制造业务的发展情况,包括各期主要产品、产销情况、价格走势、盈利能力、主要客户、收入 确认政策及依据等。请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 376、报告期内,申请人手机游戏业务收入占比较高,且来自于境外的收入比例较高。请申请人详细说明:(1)关于报告期内游戏业务的发展情况,包括各游戏的名称、类型、使用平台、上线时间和生命周期、运营国家和地区;(2)各游戏的运营方式,包括研发、发行、平台或渠道合作、推广模式等,是否存在代理游戏业务,如有请说明代理游戏业务收入及金额流水占比,以及报告期内关于各游戏与外部合作方的收入分成比例;(3)各游戏的盈利能力分析,包括月均活跃用户、 人均消费值、充值消费比、人均 ARPU 值、目前的月流水情况等;(4)结合申请人的收益取得方式和用户的游戏方式,说明申请人是否通过游戏业务间接涉及互联网金融或类金融业务;(5)申请人目前游戏研发与储备情况,是否存在游戏研发失败的风险,申请人关于内容行业风险和波动较大的应对情况,申请人是否进行了充分必要的风险提示;(6)游戏业务主要在海外运营的原因,结合海外游戏市场竞争情况及文化政策风险说明海外游戏业务可能存在的经营风险,申请人是否进行了充分必要的风险提示;(7)游戏业务的收入确认政策及依据,游戏业务收入、流水金额、入账时间与渠道商的账单是否匹配,收入确认是否线)保荐机构及会计师是否对申请人信息系统进行了审计,申请人的 IT 控制环境、数据系统是否准确安全;(9)报告期申请人设立 Regina EntertainmentCo.,Ltd 随后对外转让的原因及合理性;(10)请保荐机构及会计师详细说明对上 述问题的核查措施、范围及结论。......48 7、截至 2019 年 6 月末,申请人合并报表商誉账面价值 12.4 亿元。请申请人详 细说明结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程;商誉减值测试的过程与方法,包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息,是否符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。 ......878、请申请人区分游戏业务、输送系统制造业务说明报告期内各业务的信用政策、结算方式、主要应收款项对应方、应收账款的会计政策及会计估计、应收账款的账龄结构、一年期以上应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回款情况、坏账准备计提是否充分、各期资产减值损失与信用减值损失的计提依据 以及波动原因。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。...... 959、报告期各期末申请人存在较大金额的递延收益,其中主要为预收游戏充值款。请申请人结合相关业务的会计政策、会计估计说明其金额、会计处理是否准确, 是否符合会计准则要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。......10510、报告期内申请人存在较高金额的权益工具投资,其他应收款中存在对外借款。请申请人:(1)结合相关科目的明细情况说明截至最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(2)申请人是否投资产业基金、并购基金;结合该类基金设立目的、投资方向、决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。以上请保荐机构及会 计师核查并发表意见。......10711、申请人本次拟募集资金用于现代工业散货物料智能产业集群生产基地建设项目。请申请人:(1)说明本次募投项目的主要产品、生产方式及主要工艺,与申请人报告期内主营业务是否存在区别,使用智能化、工业互联方式生产输送带的原因及必要性,是否与行业发展趋势一致,申请人是否完全掌握相关技术基础; (2)结合可比公司情况、投资结构明细、申请人产销数据说明建设本次募投项目的必要性、投资规模合理性、投资构成中是否存在流动资金或材料费等非资本性支出;(3)募集资金的使用方式、具体用途等,申请人及保荐机构拟采取何种措施保障募集不被变相用于游戏等其他业务用途;(4)本次募投项目是否存在明确的下游行业或客户,是否存在明确的产能消化措施;(5)项目经济效益的测算 过程及依据。以上请保荐机构发表核查意见。......11612、根据申请材料,2016 年申请人发行股份及支付现金购买易幻网络 66.66%股权。截至申报日,申请人合计持有广州易幻网络 100%股权。请申请人:(1)说明关于易幻网络股权的全部交易过程及信息披露情况;(2)易幻网络报告期内业绩核算方式是否独立准确,是否存在原上市公司承担标的费用等其他直接或间接财务资助行为;(3)易幻网络 2018 年未实现业绩承诺的原因。标的原股东是否 对申请人存在业绩补充义务。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。......14413、根据申请文件,上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申 请人律师发表核查意见。......14914、根据申请文件,公司境外销售占比较高。请申请人补充说明并披露,公司境外销售涉及的产品类型、地区等具体情况,国际贸易摩擦是否对公司境外销售产生重大不利影响,是否存在应对措施,相关风险是否充分披露。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。......156 1、请申请人补充说明并披露,上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况,是否够构成重大违法行为,是否符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表 核查意见。 【回复】 一、宝通科技及合并报表范围内子公司最近 36个月受到的行政处罚情况 公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内共存在 4 宗行政处罚,具体情 况如下表所示: 序 处罚时 处罚 处罚文号 处罚 处罚内 处罚事由 号 间 部门 对象 容 责 令 停二期(年产 250 万平方米超耐磨、防撕裂 《 行 政 处 止 二 、钢丝绳芯输送带技改扩建项目)、三期(年 无锡 罚决定书》 三、四、 产 600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻 2016 年 市环 ( 锡 环 宝通 五 期 项燃输送带 扩建项目)、四 期(高强力橡胶 1 4月6日 境保 科技 输送带半 成品成型车间技 改项目)、五期 护局 (新)罚决 目生产; (宝通—高效先 进输 送带技术研 究中心 [2016]7号) 罚 款 7 项目)建成投产而其配套建设的环境保护 万元 设施未经环保“三同时”竣工验收 江苏 《 行 政 处 罚款 30 公司生产时硫化 废气 的碳纤维吸 附装置 2016 年 省环 罚决定书》 宝通 万元;责 未运行,废气收集管未与废气处理设施管 2 9月2日 境保 ( 苏 环 罚 科技 令 立 即道相连接,生产线的废气处理设施管道呈 护厅 决 [2016]第 改 正 违断开状态,通过不正常运行大气污染防治 29 号) 法行为 设施逃避监管的方式排放大气污染物 《 当 场 处 公司委托太仓港 正和 物流有限公 司以进 2016 年 罚决定书》

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