2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》、

　　于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交

　　易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

　　不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件

　　为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过

　　68,400,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，

　　6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含

　　公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并已经2020年5月

　　29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康

　　发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组

　　摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规

　　定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、

　　出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ......... 53

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ................. 53

　　由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一

　　2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的通知（国发[2015]28号），

　　部署全面推进实施制造强国战略，提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，

　　代服务业深度融合发展的实施意见》（发改产业〔2019〕1762号），其中部分

　　根据国家统计局数据，2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，实际增长

　　5.8%；全国居民人均消费支出21,559元，实际增长5.5%。其中，全国居民人均

　　食品烟酒消费支出6,084元，增长8.0%，占人均消费支出的比重为28.2%，占比

　　结构调整和提档升级期，2016-2018年产量以及销量出现了一定程度的下滑，2019

　　17,763.5万吨，同比增长16.8%。随着消费水平和结构升级，我国饮料业将迎来

　　牌企业统计显示，2018年底，全国调味品及发酵行业销售收入为3,427.2亿元，

　　同比增长10.6%，从消费结构上看，酱油和醋占中国居民调味品消费量的比重分

　　别为60%和20%。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水

　　任、以“帮客户建设理想工厂、助员工实现人生梦想”为使命，以高附加值、智能

　　PET瓶设备产品的灌装速度逐步从36,000瓶/小时提升到48,000瓶/小时，再提升

　　到72,000瓶/小时，产品生产效率提高，伴随着生产过程中集成化、自动化程度

　　从上市以来开始逐步减少外协加工的比例，充分利用自身高精度的机器设备产能，

　　以达到高质量的交付标准；上述综合原因导致公司目前面临现有产能不足的情况。

　　资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

　　国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

　　价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日

　　股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个

　　过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　68,400,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，

　　资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

　　国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

　　其中何德平直接持有发行人32.53%股份，并通过德运公司间接持有发行人2.83%

　　股份，何云涛直接持有发行人25.87%股份，何德平、何云涛父子直接和间接合

　　截至本预案公告日，公司总股本为228,000,000股，按照本次发行股票数量

　　上限68,400,000股进行测算，公司本次发行完成后，何德平、何云涛父子将直接

　　和间接合计持有新美星47.10%的股份，仍为公司控股股东及共同实际控制人，

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过40,000.00万元，扣除发行费

　　公司拟投资14,239.03万元用于干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设，项

　　目产品主要为年产干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）2台/套和干式杀菌智能

　　灌装成套设备（常规型）6台/套。干式杀菌技术与传统的无菌灌装设备相比，在

　　于其自动化程度高、产品附加值高、涉及领域广，已经成为重要的细分行业之一。

　　的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《轻工业发展规划

　　（2016-2020年）》、《中国食品和包装机械工业“十三五”》等。相关政策主要围

　　绕提高食品包装机械制造能力、自主化水平展开，把技术创新、智能化、信息化、

　　第6位，人均占有量却居108位，600多座城市中有400多个供水不足，严重缺

　　水城市有110个，农村约有3.6亿人喝不上符合标准的饮用水。水资源正上升为

　　年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素的日益重视，

　　对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越来越迫切，其市场容量持续增大。

　　菌同等的杀菌强度，并且大幅度降低了灌装过程中化学品的消耗及冲瓶水的使用。

　　综合运行能耗大幅降低，符合国家对节能减排的政策导向。以48,000瓶/小时，

　　年运行时间为6,000小时的无菌生产线为例，和传统湿法杀菌技术相比较：每年

　　节水量能达到6万吨；蒸汽用量节省9,000吨。化学药剂用量节省8.4万升。在

　　烈。为了紧跟市场发展的步伐，进一步提升自身的竞争力，获得更多的客户资源，

　　设计生产的流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速PET

　　近国际同行业企业的技术水平，并已逐步具备与国际主导企业竞争的实力。但是，

　　无菌冷灌装设备、PET瓶高速吹灌旋包装设备，直到近年来才有少数国内企业通

　　根据国家统计局数据，2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，实际增长

　　5.8%；全国居民人均消费支出21,559元，实际增长5.5%。其中，全国居民人均

　　食品烟酒消费支出6,084元，增长8.0%，占人均消费支出的比重为28.2%，占比

　　产标准的饮料工厂，随着我国饮料行业进入了产品结构调整期，2016-2018年产

　　量以及销量均呈现了下降的趋势，2019年全国饮料产量实现反弹。根据国家统

　　计局数据，2019年全国饮料产量为17,763.5万吨，同比增长16.8%。随着消费水

　　平和结构升级，我国饮料业将迎来持续增长的同时，直接加大对灌装设备的需求。

　　至2019年12月31日，公司持有授权专利共610项，其中发明专利153项，拥

　　有“模温控制系统技术”、“智能化集成和伺服同步控制技术”等多项核心技术。

　　装备及应用”项目获省政府颁发江苏省科学技术奖；公司开发的“40,000瓶/小

　　时PET瓶装饮用水吹灌旋一体机”、“聚酯（PET）5升瓶装水灌装机”、“36,000

　　瓶/小时高速隔膜阀卫生型热灌装机”、“BMD80型高速节能大容量PET瓶直线式

　　吹瓶机”等多项产品被江苏省科技厅认定为高新技术产品。公司通过多年的研发、

　　本项目计划投资总额为14,160.34万元，拟投入募集资金12,450.00万元，具

　　公司拟投资11,030.38万元用于非饮料智能灌装成套设备生产线建设。项目

　　（2016-2020年）》、《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《中国食品和包装

　　机械工业“十三五”发展规划》等多项政策，以提高我国食品生产加工集约化程度，

　　业年均增长率在12%～13%左右,到2020年工业总产值达到6,000亿元以上，关

　　键食品装备自主化率由50%提高到70%以上，逐步改变我国高端食品和包装机

　　2016年8月工信部发布了《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指导食品机

　　造业领域明显的特征是“大产业、小企业”，全国具有1,180万家企业获得食品

　　品行业供给侧改革迫在眉睫。未来伴随着供给侧结构性改革的深入推进，去产能、

　　长，根据农业农村部每月发布的《2020年中国农产品供需形势分析（五月）》，

　　2018/19年度，我国食用植物油产量2,546万吨，2019/20年度，食用植物油产量

　　2,640万吨，预测2020/21年度，食用植物油产量2,770万吨。据中国粮油学会数

　　据显示，目前中国食用油行业加工企业共有2,000多家，但前十大食用油品牌的

　　市场份额总共达到50%左右，集中度较高。随着安全饮食观念的加深，小包装食

　　长的态势。根据中国调味品协会百强品牌企业统计显示，2018年底，全国调味

　　品及发酵行业销售收入为3,427.2亿元，同比增长10.6%，从消费结构上看，酱

　　油和醋占中国居民调味品消费量的比重分别为60%和20%。随着消费模式和消

　　肥皂及洗涤剂制造业2019年洗涤剂产量1,000.93万吨，同比增长1.52%，

　　洗涤剂产量667.96万吨，同比增长3.50%。洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个

　　略也是响应《中国食品和包装机械工业“十三五”规划》中争取到2020年打造

　　食品包装机械1-2个销售额达到30亿元以上的企业集团和10个以上的10亿元

　　装材料的个性化，对灌装设备的定制化要求更高，对包装机械企业的要求也更高。

　　PET、PE、PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、

　　扩大。一方面，PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用PET

　　者“沟通”的优良界面，PET塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；

　　本项目计划投资总额为11,030.38万元，拟投入募集资金9,550.00万元，具

　　公司拟投资7,317.63万元用于工业互联网（服务）平台开发建设项目。从客

　　EPC集成商、备件提供商，逐步变成工业服务提供商。工业互联网（服务）平台

　　的引导，“工业4.0”和《智能制造2025》等政策的提出，智慧工厂建设成为了

　　2020年初，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，给全球人民的健康安全

　　云端管理系统（WMS、MES）、大数据分析平台等功能，为下游客户食品安全控

　　业互联网，提前预知设备在生产运行过程中的整体运行状况及零配件的受损程度，

　　工干预、及时采集生产线数据、合理编排生产计划等目标，从而更高效、更快速、

　　2015年，国务院出台《中国制造2025》，智能制造被确定为未来制造业的

　　2016年工信部颁布的《信息化和工业化融合发展规划（2016-2020）》明确

　　理和研发过程管理，不断强化IT技术、OT技术及物联网技术等在内的多项专利

　　富的客户资源。截至2019年底，公司已在全球80多个国家和地区销售2,200 多

　　本项目计划投资总额为7,317.63万元，拟投入募集资金6,000.00万元，具体

　　本次发行募集资金中12,000.00万元将用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　万元，增长24.34%。随着经营规模的扩大，公司需要在经营过程中持续投入人

　　前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，

　　总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公

　　实施过程中，投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，

　　存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、

　　公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。

　　金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，

　　具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。

　　50%，且绝对值达到 5,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

　　的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，

　　沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，

　　2017年度利润分配方案：以公司股本总数80,000,000股为基数，向全体股

　　东每10股派6元人民币现金（含税），合计派发现金股利48,000,000元；同时

　　以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，合计转增72,000,000股。

　　2018年度利润分配方案：以公司股本总数152,000,000 股为基数，向全体股

　　东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利38,000,000元；同

　　时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增76,000,000

　　2019年度利润分配方案：以公司股本总数228,000,000股为基数，向全体股

　　东每10股派送现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利34,200,000元；同

　　时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增68,400,000

　　注：公司2019年现金分红金额以2019年度分红方案为依据，公司最终实际现金分红总金额

　　将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。截至本预案公告日，2019年现金分红

　　的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

　　（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，制

　　定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内

　　合理、持续、稳定的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来十二个月内拟对外投资、

　　50%，且绝对值达到5,000万元；(b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

　　资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　的相关规定相抵触。公司应保证现行及未来的回报规划及计划不得违反以下原则：

　　司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，

　　的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

　　的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

　　重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有

　　（3）假设本次非公开发行募集资金总额为40,000万元，不考虑发行费用等

　　影响；发行数量为68,400,000股（为发行前总股本的30%），实际发行数量和募

　　总股本228,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不

　　后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2019年度

　　情形1：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

　　情形2：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

　　情形3：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

　　号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，

　　对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即

　　中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，

　　各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　公司制定了《江苏新美星包装机械股份有限公司未来三年（2020-2022年）

　　（2020-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极

　　东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

　　国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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